上海二中院发布2015-2019年对赌案件审判白皮书

   2020年11月13日，上海市第二中级人民法院（以下简称“上海二中院”）召开新闻发布会，发布“2020系列审判白皮书”，这是上海二中院连续十一年发布系列审判白皮书。四本审判白皮书围绕证券期货犯罪、贪污犯罪、建设工程设计合同纠纷、涉“对赌”纠纷等主题编写以审判大数据为基础，结合案例分析，形成系统性实证调研报告，具有很强的决策参考价值。

   对赌协议”的英文名称为“valuation adjustment agreement” 或者“valuation adjustment mechanism”，直译过来就是“估值调整机制”，系投融资双方的一种创新型融资约定。在股权投资领域中，目标公司多为未上市的初创企业，兼具高成长性与高风险性，投融资双方信息不对称，存在估值困境与代理成本。因此，股权投资者为保护自己的利益，在对目标公司注资时，往往会与目标公司或者原股东签订“对赌协议”。在私募股权投资领域，甚至存在“凡投资，必对赌”一说。如今，我国私募股权基金行业的基金数量和规模已跃居世界前列，其中涉及的“对赌协议”不计其数，诉至法院的“对赌”纠纷亦逐年增长。同时，国家多次出台政策支持股权融资，股权市场的健康成长将成为我国经济高质量发展的新动能之一，而这进一步推动了我国私募股权和创投基金行业的高速发展。不可否认的是，我国现有的金融体系和融资渠道仍无法满足各类企业的融资需求，传统银行以资产负债表所体现的盈利能力为主要依据的融资方式无法适应初创企业的发展需要，一些民营高科技企业融资难题依旧存在，可以预见在未来一段时间内，“对赌协议”仍会是企业融资的常用工具。

  该本白皮书对上海二中院 2015 年至 2019 年审结的35件涉“对赌”纠纷案件进行梳理，这些案件中涉及的案由主要有股权转让纠纷、增资纠纷、合同纠纷、与公司有关的纠纷、委托合同纠纷、股东出资纠纷、企业借贷纠纷等七类。其中，股权转让纠纷居于首位。该白皮书在分析涉“对赌”纠纷案件概况的基础上，归纳总结“对赌协议” 的争议点和风险点，以期发挥司法审判对于涉“对赌”纠纷规范正向引导作用，服务保障股权投资领域中的营商环境。

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上海市第二中级人民法院2015-2019年涉对赌案件审判白皮书.pdf