新公司法有限责任公司董事会权责变化

      新公司法对于董事会的权责有诸多修改，董事会的权利扩大，公司实际经营的职权从股东会转移到董事会职权中。加强并进一步保障董事会在公司经营中的独立地位，强化董事会的主观能动性与决策能力。：

      1、董事会有权对股东的出资状况进行核查，催缴出资。

      新公司法第五十一条规定

      有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

      未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

      该条为新增，是对股东会核查、催缴出资的义务及违反义务的法律责任的规定。修订此内容的考虑可能是：第一，董事会是公司最重要的决策和管理机构，其对公司的状况和资金需求罪最了解，是最适合催缴出资的机关。第二，董事对公司负有勤勉义务，董事如没有履行催缴或者核查义务，则构成对勤勉义务的违反。第三，与公司法修订中增强董事会在公司治理中决策权的趋势相契合，赋予董事会催缴职权后，可以增强董事会对公司的资本话语权；第三，提升解决出资认缴难题的有效性。

      2、股东经催缴仍未按期实缴的，董事会可以决议向其发出失权通知使其丧失未缴纳出资的股权

      新公司法第五十二条规定

      股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

      3、董事会经股东会授权可以对发行公司债券作出决议

      新公司法第五十九条规定

      股东会行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改公司章程；（九）公司章程规定的其他职权。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

      原公司法第三十七条

      股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会或者监事的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改公司章程； (十一)公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

      4、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案可以通过章程下放给董事会。

      新公司法第六十七条规定

      有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。 董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度； （十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

      原公司法第四十六条

      董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)公司章程规定的其他职权。

      新公司法将公司实际经营的职权从股东会转移到董事会职权中。加强并进一步保障董事会在公司经营中的独立地位，强化董事会的主观能动性与决策能力。

      5、新公司法取消了董事会最多13人的限制

      新公司法第六十八条 有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

      原公司法第四十四条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。

      两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

      6、董事会可设置审计委员会，行使监事会职权，取代监事会或监事

      新公司法第六十九条规定

      有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

      审计委员会制度是新公司法的新增制度建设，明确可以由审计委员会行使监事会职权，意在加强公司的财务监督机制。同时明确允许职工董事也可以成为审计委员会委员，完善了职工董事制度，加强了职工董事的职能和地位。该制度也有利于董事对公司财务的实际监督，进一步避免部分大股东利用控制地位转移公司财产，对公司与小股东造成损失。  

      新公司法关于董事会的权责变化，对公司的治理必将产生重大影响，因此，对于公司章程的制定与修改、董事会召集程序和议事规则、董事任职与职责等绝不能掉以轻心，建议公司股东聘请专业律师处理，确保公司利益和股东合法权益。