关于有限公司股权转让中分期未支付转让款达到总额的五分之一时可否适用相关解除权的解析

    关键词  股权转让 分期付款 合同解除

    司法实践中，时常会遇到公司股权转让的情况，其中包含股权转让款需要分期支付的，但在买受人未按约支付剩余几期股权转让款达到总额的五分之一时，这是股权出让方是否有权依据民法典六百三十四条的规定主张解除呢？本文以案说法来探讨这一问题。

    基本案情

    原告与被告于2019年签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》。双方约定：被告将其持有的某有限公司10%股权转让给原告。股权合计1000万元，分四期付清，此协议双方签字生效，永不反悔。协议签订后，原告于2019年依约向被告支付第一期股权转让款250万元。因原告逾期未支付约定的第二期股权转让款，被告于同年，以公证方式向原告送达了《关于解除协议的通知》，以原告根本违约为由，提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。次日，原告即向被告转账支付了第二期250万元股权转让款，并按照约定的时间和数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。被告以其已经解除合同为由，如数退回原告支付的4笔股权转让款。原告遂向人民法院提起诉讼，要求确认被告发出的解除协议通知无效，并责令其继续履行合同。

    另查明，2019年，某有限公司的变更（备案）登记中，被告所持有的10%股权已经变更登记至原告名下。

    判决结果

    人民法院于2020年作出民事判决：1、确认被告要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效。2、继续履行合同。

    法律解析

    至此，该案已审理完毕，但本案的争议焦点我们应该怎么看呢？争议焦点就是买受人未按约支付剩余几期股权转让款达到总额的五分之一时，这是股权出让方是否有权依据民法典六百三十四条的规定主张解除呢？

    一、依据法律及相关司法解释的规定，分期付款买卖的主要特征为：一是买受人向出卖人支付总价款分三次以上，出卖人交付标的物之后买受人分两次以上向出卖人支付价款；二是多发、常见在经营者和消费者之间，一般是买受人作为消费者为满足生活消费而发生的交易；三是出卖人向买受人授予了一定信用，而作为授信人的出卖人在价款回收上存在一定风险，为保障出卖人剩余价款的回收，出卖人在一定条件下可以行使解除合同的权利。

    本案系有限责任公司股东将股权转让给公司股东之外的其他人。尽管案涉股权的转让形式也是分期付款，但由于本案买卖的标的物是股权，因此具有与以消费为目的的一般买卖不同的特点：一是受让股权是为参与公司经营管理并获取经济利益，并非满足生活消费；二是作为有限责任公司的股权出让人，基于其所持股权一直存在于目标公司中的特点，其因分期回收股权转让款而承担的风险，与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等；三是双方解除股权转让合同，也不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。综上特点，股权转让分期付款合同，与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。对案涉《股权转让资金分期付款协议》不宜简单适用《民法典》规定的合同解除权。

    二、本案中，双方订立《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够实现。双方订立《股权转让资金分期付款协议》的目的是转让所持有限公司10%股权给原告。根据原告履行股权转让款的情况，除第2笔股权转让款250万元逾期支付两个月，其余3笔股权转让款均按约支付，被告认为原告逾期付款构成违约要求解除合同，退回所付转让款，不影响原告按约支付剩余3笔股权转让款的事实的成立，且本案审理过程中，原告明确表示愿意履行付款义务。因此，签订案涉《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够得以实现。

    三、从诚实信用的角度，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。鉴于双方在股权转让合同上明确约定“此协议一式两份，双方签字生效，永不反悔”，因此即使依据法律规定，也应当首先选择要求支付全部价款，而不是解除合同。

    四、从维护交易安全的角度，一项有限责任公司的股权交易，关涉诸多方面，如其他股东对受让人的接受和信任（过半数同意股权转让），记载到股东名册和在工商部门登记股权，社会成本和影响已经倾注其中。本案中，受让股权后已实际参与公司经营管理、股权也已过户登记到其名下，如果不是有根本违约行为，动辄撤销合同可能对公司经营管理的稳定产生不利影响。

    综上所述，本案中，买受人未按约支付剩余几期股权转让款达到总额的五分之一时，不能适用《民法典》第六百三十四条的规定主张解除合同。

    附：《民法典》第六百三十四条 分期付款的买受人为支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付的到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。

    出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。