股权激励中利润分红权争议法院裁判规则
利润分红权作为股权激励方式的一种，通常存在两种方式，一种是基于员工身份获得的利润分红权，一种是基于虚拟股东身份产生的利润分红权。前者严格来说不属于股权激励，属于绩效激励，第二种一般是公司给予员工一定数量的虚拟股权或股份，在满足一定条件时，被激励者可以获得虚拟股权/股份对应的分红。因此获得利润分红权的法律基础不同，可能造成的判决规则也不一样。
我们来看个案例：上海市第一中级人民法院（2016）沪01民终2400号
案情介绍
1993年，W入职A公司，先后担任董事长、总经理等职务。2005年1月1日，其与A公司的投资方B公司的全球总裁L签署了股权激励协议，每年W的分红收益部分均由B公司亚洲区总裁L以书面文件方式确认，文件中均明确为分红款，并逐年实际履行，具体款项由A公司支付。
2014年2月。W离职并签订保密和敬业限制协议，约定如A公司未及时支付相关待遇，需支付相当于W12个月收入的违约金360万元，相关争议适用劳动争议处理程序。后W发现2013年分红款部分被克扣，2014年分红款至今未支付，诉至法院。
法院认为
1、关于2014年分红款性质，根据A公司文件记载，W前几年的分红款数额不同，其在担任董事长、总经理期间每年获取的分红款不固定，并非是固定年薪的一种支付方式。W获取年度分红，每年均由L审批后发放，而一般固定劳动报酬，不需审批环节。“薪酬”作为一个集合概念，包括薪金和报酬两层内容，指的是劳动者个人劳动的全部所得。广义薪酬除了包括员工的货币收入、非货币收入外，还包括一些长期或者延期支付的报酬形式，如法定福利、企业分红、利润分享、股票期权等。考虑到多元化的薪酬结构，及A公司股东代表L的审批核发行为，争议款项属于公司法意义上的高管薪酬纠纷，而非劳动争议。
2、关于违约金，相关违约金条款约定在《保密和竞业限制协议》中，而该协议同时约定“双方履行本协议如产生争议，适用劳动争议处理程序”，既然分红款不属于劳动争议处理范围，则上述协议中的违约金条款不适用本案争议的分红款
裁判结果
法院仅支持了2014年度分红款及利息，并未支持违约金请求。
律师说法
关于利润分红权的裁判规则，被激励员工依据股权激励协议而获得的利润分红虽然并非一般固定劳动报酬，但是在员工并不需要投资的情况下，法院倾向于认为其是多元化薪酬机构的组成部分，类似于奖金、提成、福利等，如果被激励员工与公司就该股权激励协议法神该纠纷，一般会作为劳动纠纷处理。如果员工与A公司签订了劳动合同，而与B公司签订股权激励协议约定采取利润分红权的形式作为股权激励方式，则法院会倾向于认定运功与A公司关于股权激励协议发生的纠纷为劳动争议纠纷或与公司相关的纠纷，员工与B公司之间关于股权激励协议发生的纠纷会被认定为合同纠纷。
签订股权激励协议如与用人单位系同一主体，认定法律关系就比较容易，不同主体则相对复杂得多。律师建议在股权激励文件中公司应尽量明确股权激励措施的性质，对员工进行充分说明。对于股权激励制度、利润计算及分配方法、激励结果等应当进行公示并就员工疑问及时解答，避免或减少纠纷。
