损害公司债权人利益责任纠纷案裁判规则

 关键词：损害公司债权人利益责任 减资 注意义务

 公司在面临债务时，是否可以随意减资，若导致公司债务无法清偿，公司股东应承担哪些责任？本文以案说法，来讨论这个问题。

 基本案情

原告诉称：原告为案外人某装饰公司制作木饰面。因某装饰公司未付清工程款，原告诉至人民法院，要求某装饰公司支付工程欠款及逾期付款利息。该案历经一审、二审与再审，民事判决判决某装饰公司支付原告剩余款项及逾期利息。原告向人民法院申请执行未果。经查，某装饰公司原注册资本万元，于某年减资至万元，其中甲减资万元、乙减资万元。原告与某装饰公司之间的债权债务关系在减资前签订加工承揽合同时就已确立，甲乙作为某装饰公司股东减资时，理应通知原告却未履行通知义务，而是直接登报公告，损害了原告权利，应比照抽逃出资的相关规定认定两人责任。故请求判令：甲乙在各自减资范围内对某装饰公司的付款义务承担补充赔偿责任。

 被告辩称：某装饰公司与原告之间的工程款债务在减资前已经结清。即便工程款未结清，某装饰公司办理减资时，原告债权还未经生效判决认定，还不是某装饰公司的债权人。只有当合同履行完毕，经双方结算确认或由法院作出生效判决，才能确认双方的债权债务关系。减资当时原告还未向人民法院提起诉讼，某装饰公司无须通知原告。

法院经审理查明：某装饰公司成立某装饰公司形成股东会决议：注册资本拟由万元减少至万元，股东甲拟减少万元投资，减少后实际投资为万元；股东乙拟减少万元投资，减少后实际投资为万元。同日，甲乙共同出具《有关债务清偿及担保情况说明》，载明公司对外债务为0元。同年，某装饰公司在《商报》刊登减资公告。某装饰公司完成减资变更登记。

判决结果

一、被告甲在减资万元范围内对某装饰公司对原告某建筑公司所负债务不能履行部分承担补充赔偿责任；二、被告乙在减资万元范围内对某装饰公司对原告某建筑公司所负债务不能履行部分承担补充赔偿责任。宣判后，被告以原告并非某装饰公司的潜在债权人，而是通过向法院起诉成为某装饰公司的或然债权人等为由，提起上诉。中级人民法院民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判规则

减资程序中股东对公司通知债权人负有合理注意义务。

裁判理由

法院生效裁判认为：根据法律规定，公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，且应自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。据此，公司在减资时对已知或应知的债权人负有法定的通知义务，不能在未通知的情况下直接以登报公告方式代替通知。本案中，被告辩称某装饰公司决议减资前已与原告结清工程款，无须就减资事宜通知原告，显与生效判决结果相悖。公司作出减资决议后，应受通知的债权人系指在公司作出减资决议时对公司享有债权的主体，不以经生效法律文书确认为必要，也不以债权数额明确为前提。从生效判决结果来看，某装饰公司减资前并未与原告结算完毕，因此在某装饰公司减资时原告对其客观上享有债权，理应被通知。某装饰公司在能够与原告取得联系的情况下，未就减资事项直接通知原告而是登报公告，不符合法定程序，亦使原告丧失在某装饰公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。

关于减资股东的责任承担。根据法律规定，股东负有按公司章程切实履行全面出资义务以及维持公司注册资本充实的责任。虽然减资事项的通知义务人为公司本身，但减资系股东会决议结果，是否减资、如何减资均取决于股东共同意志，股东对于公司减资的法定程序及后果亦属明知，且公司办理减资手续必须股东配合，故对于公司通知义务的履行，股东应尽合理注意义务。如公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，股东应当就该债务对债权人承担补充赔偿责任。本案中，作为股东，明知原告向某装饰公司主张债权，仍然作出减资决议且未依法通知原告，其行为损害了某装饰公司对外清偿债务的能力，也损害了原告的债权，最终导致原告在某装饰公司减资前形成的债权在减资后无法获得清偿，应在减资万元范围内对某装饰公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。

减资通知中债权人的认定标准

公司减资程序中，对于在减资变更登记前已经产生且未受清偿的债权，不论该债权数额是否确定、债权履行期间是否届满，均应纳入公司履行法定通知义务的债权人范围。如负有注意义务的股东在减资过程中对未能通知债权人存在过错的，该股东应就公司减资后不能偿付的债务对债权人承担补充赔偿责任。