本文中律师就股权转让常见的问题进行解答。
问题一、股东资格如何取得？
律师：股东资格取得的方式有：（1）出资设立公司取得；（2）受让股份取得；（3）接受质押后依照约定取得；（4）继承取得；（5）接受赠与取得；（6）法院强制执行债权取得等；
在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。
问题二、股权转让包括哪些权利的转让？
律师：股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容。
包括：1.发给股票或其他股权证明请求权；2.股份转让权；3.股息红利分配请求权：4.股东会临时召集请求权或自行召集权；5.出席股东会并行使表决权；6.对公司财务的监督检查权；7.公司章程和股东大会记录的查阅权；8.股东优先认购权；9.公司剩余财产分配权；10.股东权利损害救济权；11.公司重整申请权；12.对公司经营的建议与质询权等。
问题三、股权的各项权利能否分开转让？
律师：不能。股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能分开转让，在实践操作上也无法实现。
问题四、股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红？
律师：不能。股权转让并办理股东变更登记后，原股东即丧失股东资格，不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。
问题五、公司可以回购公司股东的股权吗？
律师：公司只能在特定情况下收购股东的股权。
有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
股份有限公司不得收购本公司股份。但下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
问题六、公司股东可以退股吗？
律师：不能。公司成立后，股东不能退股只能依法转让。只有在几种法定情况下（见问题五），股东可以请求公司收购其股权。
问题七、公司章程可以限制股权转让吗？
律师：有限责任公司的章程可以限制股权转让，但不得违反法律强制规定。
股份有限公司的章程不可以做出限制性规定。
问题八、公司现有股东之间可以自由转让股权吗？
律师：有限责任公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权，应当办理工商变更登记。
股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
问题九、股权转让协议何时生效？
律师：股权转让合同自成立时生效，对股权转让的双方发生法律效力。
问题十、股权转让的价格一定要与相应的出资额相一致吗？
律师：不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家、第三人、公司和其它股东的合法权益的条件下，由转让双方协商确定。与相应的出资额相一致是确定转让价格的参考方法之一。
问题十一、没有约定股权转让价格的股权转让协议是否有效？
律师：转让价格是股权转让协议的实质性条款，没有约定股权转让价格的协议因缺乏主要条款而无效。但双方协商补充条款的或特别约定的比如：赠与等，则该协议仍然有效。
问题十二、实际投资者能否以自己的名义与受让方签署股权转让协议？
律师：可以，但这种转让协议不能直接对公司发生效力，必须要有公司的注册股东配合签定相应的股权转让协议。如遇争议，则首先要确立实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议有效。
问题十三、股东会决议同意通过股权转让协议但事后原股东反悔不签署股权转让协议怎么办?
律师：视为股权转让协议没有成立。但如果造成拟受让方实际损失的，可追究反悔方缔约过失责任。
问题十四、 有限公司多个股东与受让方签署了一份股权转让合同，也全部接受了股权转让的价款，但尚未办理工商变更登记，现在部分股东反悔能否提出该合同无效?
律师：合同自成立时生效，股权转让协议并不以工商变更登记为生效要件，因此，经合法程序签署的股权转让合同已经生效，股东的反悔并不构成其无效。
问题十五、多个股东的股权转让给同一受让人，是签署一份合同还是单独签署?
律师：法律对此种情况并无限制性规定，只要多个股东同意合同的内容和签署形式，是可以在一个合同上签署的。
问题十六、股权转让可以约定公司的债权债务由谁承担吗?
律师：可以约定。股东转让公司全部股权时应充分披露公司对外债务，在协议为平等主体之间达成、系当事人真实意思表示、并且不违背法律、法规的禁止性规定的情况下，根据合同法的相关规定，协议合法有效。但需要注意的是，股权转让协议只约束协议双方当事人。对于受让股权前的公司债务依然由公司承担，股东的变化不影响公司的债务债权的承担。如果合同中约定了转让前的债务由原股东承担，公司债权人向新股东提起诉讼要求承担责任的，新股东承担责任后可以向原股东进行追偿。
问题十七、抽逃出资或者出资没有实际到位的股东可以转让股权吗？
律师：可以。该两种情形下股东也具有股东资格。享有股份转让权利。但该出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东在转让股权后仍应对公司或债权人承担补足出资的责任。
问题十八、股东可以把股权转让的受让款用于补足该股东未实际出资到位的注册资金吗?
律师：如果受让方在受让股权时不知原股东有此情况，则不应承担补足责任；如果已经知道，则应承担补足责任。
问题十九、股权转让时出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接，在工商变更登记前可以视为股权转让合同已经实际履行了吗？
律师：协助进行工商变更登记是转让合同义务的一部分，但并非主要义务。在出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接后，可认为合同已经实际履行。受让方可以要求公司或出让人协助办理工商登记手续，如果受阻可以以公司或出让人为被告或共同被告向法院提起诉讼。
问题二十、股权转让纠纷中，对方聘请的律师来调查时一定要配合吗？索要相关资料时一定要提供吗？
律师：不需要。如果对方律师没有法院发出的调查令，对其调查或索要相关资料可以不予配合。
问题二十一、股权转让纠纷中要求律师100%保证打赢官司，是否合理？
律师：根据相关法律规定和律师执业行为规范，律师不得承诺案件的判决结果。当事人不应依据律师的承诺而判断该律师是否专业。没有依据事实和证据就轻易做出承诺的律师，也不值得信任。
问题二十二、 两人股东公司，其中一人故意躲着不出来，股权转让能否进行下去？
律师：公司股东需对外转让自己股权时，首先要征得过半数的股东同意，如果对方故意躲起来说明他有可能不同意转让，也可能故意阻止股权的转让。在一方故意躲起来不接书面通知情况下，因为《公司法》对“书面通知”送达方式没有具体规定，这种情况下可以寻求法律救济，要求法院“公告送达”，或其他能够证明已经将“书面通知”送达其他股东的方法。如果其他股东在法定时间段内不答复，即依法视为同意转让。另外如果公司章程有特别约定的，只要该约定不违反法律禁止性规定的就可以从约定。
问题二十三、大股东不同意小股东转让股权或故意刁难其股权转让怎么办？
律师：股权可以依法转让是公司法基本原则，依据《公司法》第七十二条规定，大股东如果不同意小股东转让股权的，应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。如果故意刁难其股权转让的，还可以依法起诉至法院，通过司法途径解决。
问题二十四、大股东欺压小股东，既不开股东会又长期不分红怎么办？
律师：依据《公司法》相关规定，股东如果违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害其他股东利益的，可以向人民法院提起诉讼。因此如遇到大股东欺压小股东，不开股东会又不分红，小股东完全可以依法起诉维护自己的合法权益。
问题二十五、 股东一方既不来开股东会也不愿转让股份，使公司运营陷入僵局怎么办？
律师：首先要看这个是大股东还是小股东，如果是小股东不来开股东会会，表示他放弃股东的权利，只要在程序上没有过错，一般对公司的运营没有实质性影响。如果是大股东则要看其是否损害了其他股东的利益和公司利益，一般大股东处在控股地位，不会故意损害自己的利益，如果其故意不参加股东会则有可能使公司运营陷入僵局，此时小股东或其他股东有权利依据《公司法》规定，自行召集和主持股东会。如果大股东及他委派的高级管理人员故意损害其他股东利益的，其他股东还可以依《公司法》规定对其提起诉讼，寻求司法救济。
问题二十六、股东将公章把持在自己手里不肯交出来又不使用怎么办？
律师：遇到此类公司内部权利纠纷，首先应该依据公司章程召开股东大会或临时股东会议，协商解决。如果无法召开股东会则可以寻求司法救济即诉讼解决。重新刻一枚公章不能从根本上解决股东之间的争议。
问题二十七、显名股东故意侵犯隐名股东利益怎么办？
律师：这种法律风险隐名股东在一开始就应该有所预防，如果没有特别书面约定的话，就只能通过诉讼解决。隐名股东首先要提起股东资格确认之诉，再依法主张股东权利。
问题二十八、小股东虽反对大股东转让股权，但是又无能力实现优先购买权怎么办？
律师：解决方法1、如果大股东侵犯了小股东利益，可以依法起诉。
2、退出公司，对外转让自己的股权。
问题二十九、股东将公司财产和家庭财产混在一起怎么办？
律师：一般有限责任公司的股东如果不能将公司财产和家庭财产明确分开的话，那么在对外承担债务或责任时，法院就可能“揭开公司的面纱”，即不认为该公司具有有限责任公司的法人地位，股东应承担无限责任，
律师提示
公司股权架构、治理结构的设计，影响着公司的有序运营，法律法规赋予了公司一定的自治权，合理、合法地制定公司章程，有利于股东维护自己的合法权益，也有利于公司良性发展。无论是在筹备创立公司，还是公司运营已经步入正轨，亦或是公司已经运营多年，进行公司法律体检和公司章程个性化定制都是十分有必要的。
