最高院裁判规则-股东资格确认一般规则（9）

最高院股东资格确认裁判规则：排除股东资格继承后，标的股权如何处理属于公司治理事项，继承人虽无权继承股东资格，但其财产权利应当得到保障

审理法院：最高人民法院(2018)最高法民终88号  启东市建都房地产开发有限公司与周艳股东资格确认纠纷案

最高人民法院认为：

本案二审争议焦点为周艳要求确认其股东资格，并要求建都公司办理股权变更手续是否有事实和法律依据。
 

《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”根据该条规定，《公司法》赋予了自然人股东的继承人继承股东资格的权利，但是同时亦允许公司章程对死亡股东的股权处理方式另行作出安排。因此，判断本案中周艳是否有权继承其父周渭新的股东资格，关键在于解读建都公司章程有无对股东资格继承问题作出例外规定。
 

本案中，2007年9月12日建都公司章程第二十条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”。2009年2月11日、2009年4月29日、2012年3月29日建都公司章程删除了2007年9月12日章程第二十条股东资格允许继承的条款；同时第七条规定“股东不得向股东以外的人转让股权……股本金实行动态持股管理办法。对免职、调离、终止合同、退休等人员及时办理股权转让手续……”2015年1月10日建都公司章程第七条在前述章程规定基础上增加第三款规定“对正常到龄退休、长病、长休、死亡的股东，应及时办理股权转让手续，股东退股时，公司累计有盈余的，持股期间按本人持股额每年享受20%以内回报”。周渭新自2011年诊断患病，至2015年12月4日去世，前述章程的修订，其作为法定代表人均有参与，且签字确认。公司章程作为公司的自治规则，是公司组织与活动最基本与最重要的准则，对全体股东均具有约束力。正确理解章程条款，应在文义解释的基础上，综合考虑章程体系、制定背景以及实施情况等因素加以分析。首先，如前所述，建都公司自2007年以来先后经历五次章程修订。自2009年起章程中删除了继承人可以继承股东资格的条款，且明确规定股东不得向股东以外的人转让股权，可以反映出建都公司具有高度的人合性和封闭性特征。其次，周渭新去世前，2015年1月10日的公司章程第七条第三款对死亡股东股权的处理已经作出了规定，虽然未明确死亡股东的股东资格不能继承，但结合该条所反映的建都公司高度人合性和封闭性的特征，以及死亡股东应及时办理股权转让手续的表述，可以认定排除股东资格继承是章程的真实意思表示。最后，周渭新去世之前，股东郁尚新、曹敏华在离职时均将股权进行了转让，不再是建都公司的在册股东，建都公司亦根据章程规定支付了持股期间的股权回报款。该事例亦进一步印证了股东离开公司后按照章程规定不再享有股东资格的实践情况。因此，纵观建都公司章程的演变，并结合建都公司对离职退股的实践处理方式，本案应当认定公司章程已经排除了股东资格的继承。
 

排除股东资格继承后，标的股权如何处理属于公司治理事项，不影响本案股东资格的判断。建都公司作为有限责任公司，具有独立的法人人格和治理结构，案涉股权排除继承后，究竟是由公司回购还是由其他股东受让，均可通过公司自治实现。这两种方式均有利于打破公司僵局，维持公司的人合性和封闭性，体现公司意志，保护股东权益。此外，周艳虽无权继承股东资格，但其财产权利可以得到保障。根据2015年1月10日公司章程第七条的相关规定，其依然能取得退还的股本金和按照持股额每年计算一定比例的回报款。本案中，建都公司提供的相关决议及庭审陈述表明，建都公司将周渭新的股权退股2100万元，并根据周渭新持股期间按持股额每年享受20%的比例计算回报，该计算标准是2015年1月10日公司章程规定的较高标准。因此，周艳作为周渭新的继承人，将能够从建都公司获取较为丰厚的财产收益，对其权益的保护亦属合理。同时，建都公司目前离职的股东均采取这种收回股本金和领取一定比例回报款的方式获得补偿，遵照公司章程对股东权益平等予以保护，符合本案实际情况。
 

律师说法
 

从我国目前公司实践看，为避免纠纷，股东在制定公司章程时应当充分考虑股权的继承问题，事先约定继承办法。应当注意的是，公司章程只能限制继承人继承股东资格，不得违反《继承法》的基本原则，剥夺继承人获得与股权价值相适应的财产对价的权利。公司章程对股东资格继承的限制，也只能以合理为标准，这种合理，应当体现为公司利益、其他股东利益、已死亡股东生前的意愿以及其继承人的利益之间的协调与平衡。