最高院裁判规则-股东资格确认一般规则（10）

最高院股东资格确认裁判规则：民事判决不能直接产生股权变动的效力

审理法院：最高人民法院(2018)最高法民终656号  钱桂新与中能源电力燃料有限公司、江苏中煤煤电工业有限公司、创益能源控股有限公司案外人执行异议之诉案

最高人民法院认为：
 

本案的争议焦点是钱桂新对中能源公司申请查封冻结的创益能源公司名下19%的彩虹晶体公司股权是否享有足以排除强制执行的民事权益。
 

(一)关于钱桂新对案涉股权是否享有民事权益的问题
 

本案中，钱桂新主张其对江苏高院(2013)苏执字第0004号中能源公司与中煤煤电公司、创益能源公司买卖合同纠纷强制执行一案中的执行标的，即创益能源公司名下彩虹晶体公司70%股权中的19%享有足以排除强制执行的民事权益，其依据在于内乡法院(2016)豫1325民初第703号民事判决已经解除钱桂新与创益能源公司签订的股权转让协议，创益能源公司在彩虹晶体公司的案涉19%股权归钱桂新所有。但钱桂新在该案中的诉讼请求为解除双方之间的股权转让协议，并由创益能源公司归还案涉股权。故内乡法院(2016)豫1325民初第703号民事判决关于“创益能源公司在彩虹晶体公司的案涉19%股权归钱桂新所有”的判项，只能解读为系针对合同解除产生的股权返还请求权这一债权所作出的确认，并非对案涉股权归属的确权。况且，在该民事判决作出之前，案涉股权已经被江苏高院依法查封冻结，具有限制权利变动的法定效力。因此，内乡法院(2016)豫1325民初第703号民事判决的生效，并不能直接产生股权变动的效力，钱桂新仅得因该民事判决而要求创益能源公司返还案涉股权。
 

(二)关于钱桂新的民事权益是否足以排除强制执行的问题
 

本案中，钱桂新向创益能源公司转让案涉股权，已经进行了变更登记，对外即具有公示、公信效力。《执行异议复议规定》第二十五条规定：“对案外人的异议，人民法院应当按照下列标准判断其是否系权利人：……(四)股权按照工商行政管理机关的登记和企业信用信息公示系统公示的信息判断；……案外人依据另案生效法律文书提出排除执行异议，该法律文书认定的执行标的权利人与依照前款规定得出的判断不一致的，依照本规定第二十六条规定处理。”故江苏高院依据中能源公司基于(2012)苏商初字第0008号民事调解书提出的强制执行申请查封冻结登记在被执行人创益能源公司名下的案涉股权，并无不当。内乡法院(2016)豫1325民初第703号民事判决不能直接产生股权变动的效力，钱桂新基于该民事判决只是享有要求创益能源公司返还案涉股权的权利，该判决并未否定工商登记显示的案涉股权权利人的信息。因此，钱桂新凭内乡法院(2016)豫1325民初第703号民事判决主张创益能源公司名下彩虹晶体公司70%股权中的19%归其所有，无事实和法律依据。由于钱桂新依据上述判决拥有的只是股权返还请求权，故其民事权益不足以排除强制执行。退一步讲，假如钱桂新依据上述判决拥有了股权，依据《执行异议复议规定》第二十六条第二款关于“金钱债权执行中，案外人依据执行标的被查封、扣押、冻结后作出的另案生效法律文书提出排除执行异议的，人民法院不予支持”的规定，其诉讼请求亦不能获得支持。本案中，江苏高院于2013年4月7日作出(2013)苏执字第0004号民事裁定，于同年5月8日向河南省内乡县工商行政管理局送达(2013)苏执字第0004号协助执行通知书，要求协助冻结创益能源公司持有的彩虹晶体公司70%股权。而钱桂新据以主张权利的内乡法院(2016)豫1325民初第703号民事判决于2016年7月25日作出，依据上述规定，钱桂新的民事权益亦不能排除江苏高院对案涉股权的强制执行。
 

(三)关于钱桂新的其他上诉主张
 

钱桂新认为创益能源公司与其签订股权转让协议，是为了给中能源公司获取利益，属于陷害钱桂新，但钱桂新对此并未举示充分的证据予以证明，其该项上诉主张不能成立。况且，即便本案存在钱桂新因受创益能源公司欺诈而签订股权转让协议的情形，依法产生的也是协议撤销权，并不足以据此排除人民法院对案涉股权的强制执行。至于创益能源公司是否已经向钱桂新支付股权转让款的问题，并不当然属于本案案外人执行异议之诉的审理范围。在内乡法院(2016)豫1325民初第703号民事判决对此已作出认定的情况下，一审法院于本案判决认定创益能源公司已经支付股权转让款项的证据并不充分，本院予以纠正。
 

律师说法
 

股权代持，又称隐名投资或者隐名持股，是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。股权代持涉及的法律关系比较复杂，第一种是实际股东与名义股东之间的法律关系，第二种是实际股东、名义股东与公司之间的法律关系，第三种是实际股东、名义股东与公司以外第三人之间的关系。