新公司法公司登记相关条文对比及分析

本系列文章通过对公司法一些新旧条文的对比及分析，旨在帮助读者了解新公司法。

新公司法第三十四条【登记效力】  公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。

公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

分析：原公司法第三十二条第三款仅规定了股东登记的对抗效力，新公司法一般性地规定了公司登记事项的对抗效力，并将“第三人”修改为“善意相对人”。 登记对抗效力的理论基础为外观主义。登记事项一经登记公示，就形成了一个商事外观，对外具有公信力。当登记事项与实际情况不一致时，第三人往往难以知悉真实情况，为了保护善意第三人对公示信息的信赖，维护交易安全，公司不能以未经登记的事实对抗善意第三人。

新公司法新增第三十五条【变更登记程序】 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。

公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

分析：原公司法未规定公司申请变更登记的程序，新公司法新增变更登记的程序性规定。本条吸收《市场主体登记管理条例实施细则》第三十一、三十二、三十三条的规定，明确变更登记需要提交申请书、变更决议、新章程等文件。其中，变更申请书明确由变更后的法定代表人签署，一方面能够避免原法定代表人不配合签署申请书而导致无法完成法定代表人变更登记的情况，另一方面也意味着变更法定代表人的决议一经作出即产生内部效力，原法定代表人在公司内部即丧失代表权。

新公司法新增第三十七条【注销登记】 公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。  

新公司法第三十九条【虚假登记的撤销】 虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。

原公司法第一百九十八条 违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

分析：原公司法规定了撤销公司登记，新公司法将撤销公司登记独立为一个新条文，规定登记机关依申请或依职权调查后撤销虚假登记，且不再以“情节严重”为撤销登记的前提。 撤销登记本质上是针对错误登记行为的一种纠错机制而非行政处罚，虚假登记因缺乏合法性基础，应当予以撤销登记。本条吸收并简化了《市场主体登记管理条例》第四十条撤销登记的规定。

新公司法新增第四十条【企业信息公示系统公示事项】 公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：

（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；

（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；

（三）行政许可取得、变更、注销等信息；

（四）法律、行政法规规定的其他信息。

公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

分析：原公司法没有规定公司的公示义务，本条吸收2014年颁布的《企业信息公示暂行条例》第十条规定，新增规定公司对非登记事项进行公示的义务，包括有限公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期等事项。前述事项并不属于法定登记事项，但对于保护交易安全和提高交易效率仍有着不可忽视的作用，有必要通过确立公司公示特定非登记事项的义务，提高交易相对人获取公司信息的效率，以降低其与公司之间的交易成本。